返回首页 > 您现在的位置: 潍坊旅游 > 资讯杂谈 > 正文

潍坊亚星化学股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告

发布日期:2016-11-15 下午 02:53:14 浏览:119

原标题:潍坊亚星化学股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告

股票简称:\*st亚星股票代码:600319编号:临2016-101

潍坊亚星化学股份有限公司

第六届董事会第四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

潍坊亚星化学股份有限公司(以下称“公司”)于2016年11月8日以送达及电子邮件方式发出会议通知及会议资料,定于2016年11月11日采取现场及通讯方式召开第六届董事会第四次会议。会议应出席的董事7名,实际出席的董事7名。独立董事顾亚平先生、蔡荣鑫先生通过通讯方式参加本次会议。公司监事古开华、徐继奎、刘洪敏先生列席了会议。本次会议由董事长苏从跃先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《潍坊亚星化学股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议并通过了如下议案:

1.潍坊亚星化学股份有限公司关于向全资子公司增资的议案;

(详见本公司同日披露的临2016-103《潍坊亚星化学股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》)

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

2.潍坊亚星化学股份有限公司关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案;

为了提升公司的持续经营能力、消除退市风险,并为未来公司开展产业转型打下坚实基础,公司拟将持有的潍坊亚星湖石化工有限公司(以下简称“亚星湖石”)75股权、潍坊赛林贸易有限公司(以下简称“赛林贸易”)100股权(亚星湖石和赛林贸易以下统称“标的公司”,亚星湖石75股权及赛林贸易100股权以下统称“标的资产”)分别转让给东营市志远化工有限公司(以下简称“东营志远”)、深圳品汇投资有限公司(以下简称“深圳品汇”),东营志远及深圳品汇以现金方式进行购买(以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”)。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定,结合对公司实际运营情况和本次重大资产出售相关事项的分析论证,经自查,公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

关联董事苏从跃先生回避表决该议案。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

3.潍坊亚星化学股份有限公司关于本次重大资产出售构成关联交易的议案;

本次重大资产出售的交易对方为东营志远和深圳品汇。截至目前,公司控股股东深圳长城汇理资产管理有限公司(以下简称“长城汇理”)系深圳品汇的非控股股东,但在过去12个月内,长城汇理曾为深圳品汇的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于关联方及关联交易的相关规定,深圳品汇构成公司的关联方,本次重大资产出售构成关联交易。

关联董事苏从跃先生回避表决该议案。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

4.潍坊亚星化学股份有限公司关于公司出售其持有的全资子公司潍坊赛林贸易有限公司100股权的重大资产出售暨关联交易方案的议案;

为了提升公司的持续经营能力、消除退市风险,并为未来公司开展产业转型打下坚实基础,公司拟将持有的赛林贸易100股权转让给深圳品汇。

关联董事苏从跃先生回避表决本次赛林贸易100股权的重大资产出售暨关联交易的具体方案,其他非关联董事逐项审议情况如下:

(1)交易对方

赛林贸易100股权的交易对方为深圳品汇。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

(2)标的资产

公司持有的赛林贸易100股权。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

(3)交易方式

公司拟以协议转让方式将赛林贸易100股权转让给深圳品汇,深圳品汇拟以现金方式受让标的资产。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

(4)赛林贸易100股权的定价依据及交易价格

标的资产的交易价格参考公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为依据,由交易相关方协商确定。

根据北京中和谊资产评估有限公司出具的“中和谊评报字(2016)第11105号”《潍坊亚星化学股份有限公司拟以资产出资所涉及的固定资产及无形资产市场价值资产评估报告》,截至评估基准日2016年6月30日,公司拟置入赛林贸易公司资产账面价值4,432.40万元(元指人民币,下同),评估价值7,995.61万元,增值额3,563.21万元,增值率80.39。经公司与深圳品汇协商,赛林贸易100股权的交易价格为79,956,112元。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

(5)现金支付安排

交易双方同意,深圳品汇应按照下列方式向公司支付赛林贸易100股权的转让价款:

①第一期款项:自《关于潍坊赛林贸易有限公司之附条件生效的股权转让协议》生效之日起5个工作日内,深圳品汇向公司支付转让价款的51即40,777,617元;

②第二期款项:自赛林贸易100股权过户至深圳品汇名下之日起5个工作日内,深圳品汇向公司支付转让价款的19即15,191,661元;

③第三期款项:第三期款项:自出资土地使用权过户至赛林贸易名下之日起5个工作日内,深圳品汇向公司支付剩余转让价款即23,986,834元。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

(6)标的资产的交割

自《关于潍坊赛林贸易有限公司之附条件生效的股权转让协议》生效之日起10个工作日内,公司及交易对方应按公司登记管理相关规定及标的公司登记机关相关要求向标的公司提供办理本次股权转让工商变更/备案登记手续所需全部资料、签署所需全部法律文件,并促使标的公司办理完成与本次股权转让相关工商变更/备案登记手续完成标的资产交割手续。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

(7)与标的资产相关的债权、债务的处理及员工安置

本次交易为出售赛林贸易100股权,交易完成后,赛林贸易现有债权债务关系保持不变,不存在债权债务安排;赛林贸易的现有职工将维持与赛林贸易之间的劳动合同关系,不涉及与赛林贸易相关的员工安置事宜。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

(8)期间损益归属

公司与深圳品汇同意,赛林贸易100股权在评估基准日至交割日期间内的损益由深圳品汇享有和承担。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

(9)决议有效期

本次赛林贸易100股权的重大资产出售暨关联交易方案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

5.潍坊亚星化学股份有限公司关于公司出售其持有的潍坊亚星湖石化工有限公司75股权的重大资产出售方案的议案;

为了提升公司的持续经营能力、消除退市风险,并为未来公司开展产业转型打下坚实基础,公司拟将持有的亚星湖石75股权转让给东营志远。

亚星湖石75股权的重大资产出售具体方案的逐项审议情况如下:

(1)交易对方

亚星湖石75股权的交易对方为东营志远。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

(2)标的资产

公司持有的亚星湖石75股权。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

(3)交易方式

公司拟以协议转让方式将亚星湖石75股权转让给东营志远,东营志远拟以现金方式受让标的资产。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

(4)交易价格

标的资产的交易价格参考公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为依据,由交易相关方协商确定。

根据北京国友大正资产评估有限公司于2016年9月8日出具的“大正评报字(2016)第295b号”《潍坊亚星化学股份有限公司拟转让所持潍坊亚星湖石化工有限公司股权项目资产评估报告》,截至评估基准日2016年6月30日,亚星湖石经审计净资产账面价值为-6,616.74万元,净资产的评估价值为-4,670.97万元,评估增值1,945.77万元,增值率29.41。经公司与东营志远协商,亚星湖石75股权出售的交易价格为1元。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

(5)现金支付安排

公司与东营志远同意,东营志远应自《关于潍坊亚星湖石化工有限公司之附条件生效的股权转让协议》生效之日起5个工作日内向公司支付亚星湖石75股权的转让价款即1元。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

(6)标的资产的交割

自《关于潍坊亚星湖石化工有限公司之附条件生效的股权转让协议》生效之日起10个工作日内,公司及交易对方应按公司登记管理相关规定及标的公司登记机关相关要求向亚星湖石提供办理本次股权转让工商变更/备案登记手续所需全部资料、签署所需全部法律文件,并促使亚星湖石办理完成与本次股权转让相关工商变更/备案登记手续。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

(7)与标的资产相关的债权、债务的处理及员工安置

本次交易为出售亚星化学75的股权,交易完成后,亚星湖石现有债权债务关系保持不变,不存在债权债务安排;亚星湖石的现有职工将维持与亚星湖石之间的劳动合同关系,不涉及与亚星湖石相关的员工安置事宜。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

(8)期间损益归属

公司与东营志远同意,亚星湖石75股权在评估基准日至交割日期间内的损益由东营志远享有和承担。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

(9)公司对亚星湖石提供担保的处理

公司为亚星湖石的借款所提供的担保将继续按照现行担保协议的内容履行,不再为亚星湖石新增借款提供任何形式的担保。

亚星湖石已与公司签订《反担保抵押协议》,将截至2016年6月30日账面价值17,333.74万元,评估价值18,064.92万元的机器设备等动产向公司提供反担保抵

[1] [2] [3]  下一页

最新资讯杂谈
本周热点
  • 没有资讯

  • 欢迎咨询
    返回顶部